La victòria aconseguida el 25 d'abril del 1707 a Almansa sobre els aliats va obrir als borbònics, comandats pel duc de Berwick, James Fitz James, les portes cap als regnes de València i Aragó, però no es va aturar aquí l'ofensiva. A l'estiu, Lleida es va convertir en un objectiu prioritari. Al capdavant d'un exèrcit de 30.000 homes, Felip II, el duc d'Orleans, va avançar des de la vila de Fraga, convertida en el seu centre d'operacions, i no va trigar a ocupar l'estratègica plaça de Balaguer. El camí cap a Lleida quedava així obert.

Dos mesos de setge
El 9 de setembre, el setge al voltant de la capital del Segrià era ja una realitat. Lleida, defensada per una força de 2.500 angloholandesos, només va poder resistir dos mesos. El 12 de novembre, un cop es va evidenciar la impossibilitat de l'arribada de reforços, la ciutat capitulava. 

Tortosa, una altra plaça forta estratègica pel Principat, cauria vuit mesos després, el 15 de juliol del 1708, davant l'embranzida dels borbònics i del duc d'Orleans.

Per una banda, la seva posició estratègica la convertia en la ciutat més important de l’oest de Catalunya i porta d’entrada per la zona d’Aragó. Per aquest motiu, Lleida havia estat una ciutat fortificada des de l’antiguitat i una regió disputada per España i França en època moderna, les dos grans potències europees del moment. I per altra banda, la seva riquesa agrícola proporcionava la gran quantitat d’aliment per a la tropa i el gra per als animals que necessitaven els exèrcits del segle XVIII.

L’exèrcit defensor de la ciutat de Lleida estava format per tropes dels diferents països europeus partidaris de l’arxiduc Carles, al capdavant dels quals hi havia tres comandaments: el príncep alemany Enric de Darmstadt, el general anglès Wills i el tinent coronel holandès Vidders. Al seu costat s'uniren les tropes locals, tant les catalanes dels miquelets com les de la coronela de la ciutat. Uns 2.500 homes, aproximadament, que lluitaren contra un exèrcit borbònic sis vegades més gran, integrat per soldats de la infanteria francesa i espanyola. 

L'estratègia militar del setge
L’estratègia per part dels atacants era de manual, és a dir, primer aïllaren la ciutat i després van fer un doble atac, inicialment contra les muralles medievals que protegien la ciutat, entre el portal del Carme i Magdalena, i un segon atac a la part superior del turó, al castell. La ciutat va capitular a causa de les nombroses disfuncions del comandament tricèfal aliat, la impossibilitat de l'arribada de reforços i la pressió de l'exèrcit borbònic, comandat pel duc d’Orleans. 

Des d'aquell moment, el duc d'Orleans tenia la porta oberta a tot el pla d'Urgell i ràpidament foren ocupades Tàrrega, Agramunt i Cervera, les viles més destacades d'aquella zona. Els abusos de les tropes borbòniques entre la població civil van ser la nota dominant en tota la zona. La ciutat de Lleida també patí nombrosos saquejos per part dels soldats, i els membres del partit austriacista estigueren sotmesos a una duríssima repressió.

La petjada de Felip V
Lleida fou la primera ciutat catalana en patir els canvis polítics i territorials del nou monarca. Malgrat tot, el govern absolutista de Felip V no es materialitzaria fins al decret de Nova Planta de 1716. A partir de llavors, el govern del Principat estaria en mans del Reial Acord, un organisme format pel Capità General i la Reial Audiència que representava en tot moment el poder reial. El territori quedaria dividit en dotze corregiments, que substituïen les vegueries medievals, una compartimentació territorial que es mantindria vigent fins a la creació de les províncies el 1833.

També hi hagué altres conseqüències, com el fet que la ciutat va veure la seva població reduïda a la meitat; la Seu Vella es va convertir en caserna i el turó, en un complex militar; es va suprimir l’Estudi General, l’antiga universitat de Lleida fundada l’any 1300, i les escoles universitàries van esdevenir casernes militars. Finalment, Felip V va abolir la Paeria, la forma de govern municipal de Lleida instaurada per Jaume I el 1264, concentrant tot el poder en la seva persona.